Wrocław, 06 lipca 2018 r.

Sędzia - komisarz SSR Jarosław Mądry                          |

Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych

Getback S.A. w restrukturyzacji, ul. Powstańców

Śląskich 2-4, 53-333 Wrocław

Kaczmarek i Skonieczna Doradcy Restrukturyzacyjni

Sp.j.

Kamil Hajduk

Propozycje układowe

Kurator dla Obligatariuszy GET BACK Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą we Wrocławiu („Spółka") na podstawie artykułu 155 ust. 2 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku - Prawo restrukturyzacyjne („PR") składa następujące propozycje układowe („Propozycje Układowe"), w celu przyjęcia układu („Układ") przez zgromadzenie wierzycieli.

Wierzyciele zostaną zaspokojeni w trzech grupach obejmujących różne grupy interesów:

  • Grupa pierwsza („Grupa 1") obejmuje podmioty w dniu otwarcia wobec Spółki przyspieszonego postępowania układowego, które były podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 116 Prawa Restrukturyzacyjnego lub należą do grupy kapitałowej Spółki w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości i posiadające wierzytelności wobec Spółki.
  • Grupa druga („Grupa 2") obejmuje wierzycieli Spółki innych, aniżeli wierzyciele należący do Grupy 1, posiadających wierzytelności wobec Spółki, w szczególności wierzytelności z tytułu udzielonych przez Spółkę poręczeń, w odniesieniu do których to wierzytelności którykolwiek z Funduszy:
  1. jest współdłużnikiem, w tym współdłużnikiem solidarnym, na podstawie jakiegokolwiek tytułu prawnego; lub
  2. udzielił zabezpieczenia w postaci obciążenia swojego majątku, w tym obciążenia w postaci zastawu lub zastawów na portfelach wierzytelności.
  • Grupa trzecia („Grupa 3") obejmuje pozostałych wierzycieli nie ujętych w grupie 1 i 2.

Warunki restrukturyzacji zobowiązań Spółki wobec wierzycieli z Grupy 1

Należność główną wierzycieli z Grupy 1 Spółka spłaci w 1% ostatniego dnia roboczego 96 miesiąca po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie zatwierdzające układ.

W zakresie nie objętym spłatą, o której mowa powyżej, zobowiązania Spółki wobec wierzycieli z Grupy 1 podlegają umorzeniu.

Odsetki od wierzytelności wierzycieli z Grupy 1 za okres do dnia poprzedzającego otwarcie przyśpieszonego postępowania układowego wobec Spółki (włącznie) oraz odsetki za okres od dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki oraz odsetki za opóźnienie oraz inne należności uboczne, w tym koszty procesu, koszty egzekucyjne oraz koszty odzyskiwania należności podlegają umorzeniu.

Warunki restrukturyzacji zobowiązań Spółki wobec wierzycieli z Grupy 2

Wierzytelności wierzycieli z Grupy 2 Spółka spłaci w 100% w 42 równych miesięcznych ratach począwszy od ostatniego dnia roboczego następnego miesiąca po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie zatwierdzające układ.

Warunki restrukturyzacji zobowiązań Spółki wobec wierzycieli z Grupy 3

Należność główną wierzycieli z Grupy 3 Spółka spłaci w 50,5% w 16 półrocznych ratach określonych jako procent łącznej kwoty spłat dokonywanych według tabeli poniżej.

Termin Płatności raty

1 rata

2 rata

3 rata

4 rata

5 rata

6 rata

7 rata

8 rata

Wysokść raty

8%

8%

8%

8%

3%

3%

8%

8%

Termin Płatności raty

9 rata

10 rata

11 rata

12 rata

13 rata

14 rata

15 rata

16 rata

Wysokść raty

8%

8%

7%

7%

4%

4%

4%

4%

 

 

 

Pierwsza rata płatna będzie w ostatnim dniu roboczym drugiego pełnego kwartału kalendarzowego przypadającego po dacie uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu Układu. Kolejne raty płatne będą w ostatnim dniu roboczym 6 (słownie: szóstego) miesiąca przypadającego po miesiącu, w którym płatna była poprzednia rata.

Odsetki, w tym od Obligacji oraz od Kredytów, za okres do dnia poprzedzającego otwarcie przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki (włącznie) oraz odsetki za okres od dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki oraz odsetki za opóźnienie oraz inne należności uboczne, w tym koszty procesu, koszty egzekucyjne oraz koszty odzyskiwania należności podlegają umorzeniu.

W części wynoszącej 3% należności głównej wierzytelności będą podlegały (zostaną spłacone w drodze) konwersji na akcje.

W wyniku Konwersji Wierzytelności na Akcje kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę nie niższą niż 63.000.000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony złotych) oraz nie wyższą niż 77.000.000,0 zł (słownie: siedemdziesiąt siedem milionów złotych), to jest z kwoty 5 000 000,00 zł (słownie: pięciu milionów złotych) do kwoty nie niższej niż 68.000.000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów złotych) oraz nie wyższej niż 82.000.000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony złotych), w drodze ustanowienia nie mniej niż 1.260.000.000 (słownie: miliard dwieście sześćdziesiąt milionów akcji) oraz nie więcej niż 1.540.000.000 (słownie: miliard pięćset czterdzieści milionów akcji) nowych akcji na okaziciela serii F („Akcje").

Liczba Akcji przypadających każdemu wierzycielowi będzie równa ilorazowi: (i) kwoty Konwertowanej Wierzytelności przysługującej danemu wierzycielowi, oraz (ii) ceny emisyjnej jednej Akcji wynoszącej 0,05 zł (słownie: pięć groszy), z zastrzeżeniem, że liczba przydzielanych akcji ulega zaokrągleniu w dół do wielokrotności 100 (słownie: stu) akcji. Część Konwertowanej Wierzytelności, która nie została przeznaczona na pokrycie Akcji z powodu zaokrąglenia ulega na mocy Układu umorzeniu.

Wartość nominalna każdej Akcji wynosi 0,05 zł (słownie: pięć groszy). Łączna wartość nominalna wszystkich Akcji wyniesie nie mniej niż 68.000.000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów złotych) oraz nie więcej niż 82.000.000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony złotych).

Cena emisyjna każdej Akcji wynosi 0,05 zł (słownie: pięć groszy). Łączna cena emisyjna wszystkich Akcji wyniesie nie mniej niż 63.000.000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony złotych) oraz nie więcej niż 77.000.000,00 zł (słownie: siedemdziesiąt siedem milionów złotych).

Objęcie Akcji nastąpi z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2020 r., tj. za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2020 r.

Dokumenty Akcji będą wydawane przez Spółkę na zasadach i w terminach określonych w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.

Akcje będą podlegały dematerializacji oraz dopuszczeniu i wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem punktu następnego.

Punkt poprzedni nie dotyczy Akcji, których dokumenty zostaną wydane przez Spółkę i nie zostaną zwrócone Spółce, przez co dokumenty tych Akcji nie zostaną przez Spółkę złożone do depozytu, o którym mowa w art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Konwersja Wierzytelności na Akcje stanowi konwersję wierzytelności na akcje, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 4 PR, wobec czego, zgodnie z art. 169 ust. 3 tej ustawy, prawomocnie zatwierdzony Układ zastępuje określone w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych czynności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego, przystąpieniem do Spółki, objęciem akcji oraz wniesieniem wkładu.

W granicach wynikających z treści Układu, upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu wykonanie Układu, w tym w szczególności do:

  • dokonania zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego;
  • sporządzenia tekstu jednolitego statutu uwzględniającego zmianę w zakresie wysokości kapitału zakładowego;
  • złożenia oświadczenia o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego zgodnie z art. 310 § 2 i

4 w zw. z art. 431 § 7 ksh w zw. z art. 169 ust. 3 PR oraz zmiany tego oświadczenia zgodnie z

art. 310 § 3 ksh w zw. z art. 169 ust. 3 PR.

  • zawarcia z firmą inwestycyjną umowy o prowadzenie depozytu dokumentów akcji

obejmowanych w ramach konwersji,

  • podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych mających na celu dematerializację akcji obejmowanych w ramach konwersji układowej mających na celu ich dematerializację oraz ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym, w tym w szczególności do zawierania odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. lub innymi uprawnionymi podmiotami.

W pozostałej części (ponad spłatę i konwersję) wierzytelności podlegają umorzeniu.

Przed terminem płatności ostatniej raty układowej Spółka nie jest zobowiązana:

  • wykupić Obligacji w całości, ani w części, w tym również na żądanie Obligatariusza zgłoszone na podstawie warunków emisji Obligacji inaczej, aniżeli w ramach rat płatnych na podstawie Układu, spłacić jakiejkolwiek kwoty Kredytu inaczej, aniżeli w ramach rat płatnych na podstawie Układu.

Nadzorca wykonania układu

Ustanawia się nadzorcę wykonania układu zgodnie z przepisami Prawa Restrukturyzacyjnego („Nadzorca wykonania układu").

Na dokonanie czynności przekraczającej zakres zwykłego zarządu w okresie wykonywania Układu, Dłużnik powinien uzyskać zgodę Nadzorcy wykonania układu.

Nadzorca wykonania układu będzie otrzymywał wynagrodzenie w wysokości 20.000,00 zł miesięcznie.

W przypadku ewentualnej rezygnacji Nadzorcy wykonania układu, rezygnacja taka będzie skuteczna w przypadku jednoczesnego wskazania nowego nadzorcy wykonania układu, wraz z dołączoną zgodą na pełnienie tej funkcji.